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本次上市-一、已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况 / 七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况”中补充披露了“(一)浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性

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本次發行股份的數量將根據標的資產最終交易價格除以發行價格確定。每一交易對方取得股份數量=每一交易對方持有的標的股權交易作價/本次發行價格,不足一股的部分向下取整。根據標的資產的評估作價,本次發行股份購買資產的股份發行數量為275,539,712股,具體情況如下:

單位:萬元■註:根據《重組辦法》相關規定,浙農股份資產總額取值以資產總額和成交金額二者中的較高者為準,資產凈額取值以資產凈額和成交金額二者中的較高者為準。

浙江華通醫葯股份有限公司2019年10月交易對方聲明與承諾本企業/本人已提供了與本次交易相關的信息和文件(包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭信息等),經查閱相關文件,本企業/本人保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致,且該等文件資料的簽字與印章都是真實的,該等文件的簽署人業經合法授權並有效簽署該等文件;保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

截至2019年8月30日,華通集團持有華通醫葯26.23%股權,系華通醫葯的控股股東,浙農控股收購華通集團股權完成後,通過華通集團間接控制華通醫葯26.23%股權,浙江省供銷社成為華通醫葯新的實際控制人。根據《股份轉讓協議》約定的生效條件,浙農控股收購華通集團股權的實施不以本次交易的審批或實施為前提。

重大事項提示一、本次交易方案簡要介紹上市公司擬發行股份購買浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人合計持有的浙農股份100%股權;本次交易後,浙農股份將成為上市公司的全資子公司。

十四、已在重組報告書“第四節 交易標的基本情況 / 十三、主要會計政策及相關會計處理”中補充披露了“(六)標的主要子公司報告期內股權轉讓或增資是否涉及股份支付”。

四、已在重組報告書“第六節 交易標的評估情況 / 一、標的公司評估情況”中補充披露了“(九)收益法下,標的資產非經營性資產和溢餘資產的分析、確認和詳細評估過程”和“(十)市場法下,可比公司選取的合理性”。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的,在形成調查結論以前,本企業/本人不轉讓在華通醫葯擁有權益的股份,並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交華通醫葯董事會,由董事會代本企業/本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本企業/本人的身份信息和賬戶信息並申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本企業/本人的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本企業/本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

2、本次交易構成重組上市根據上市公司、浙農股份經審計的財務數據,浙農股份2018年末的總資產、凈資產及2018年度營業收入、凈利潤占上市公司2018年末或2018年度相應指標的比例均達到100%以上。因此,本次交易預計構成《重組辦法》第十三條所規定的重組上市。具體情況如下表所示:

八、已在重組報告書“第九節 管理層討論與分析 / 四、本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、當期每股收益等財務指標和非財務指標的影響”中補充披露“(四)交易完成後上市公司的主營業務構成及變化情況”、“(五)上市公司現有業務和浙農股份相關業務的整合計劃、戰略定位和發展方向,整合風險以及相應的管理控制措施”。

三、本次交易支付方式、募集配套資金安排

十八、已在重組報告書“第四節 交易標的基本情況 / 九、最近三年資產評估、增減資及股權轉讓情況”中補充披露了“(三)浙農股份最近三年曆史股權轉讓對應全部股權總體作價情況,作價依據和合理性”和“(四)與本次交易作價相比的差異、原因及合理性”。

釋義除非另有說明,以下簡稱在本摘要中的含義如下:

相關證券服務機構及人員聲明本次重大資產重組的證券服務機構海通證券股份有限公司、北京市金杜律師事務所、立信會計師事務所(特殊普通合伙)、北京中企華資產評估有限責任公司及相關人員保證披露文件的真實、準確、完整。如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,證券服務機構未能勤勉盡責的,將承擔相應法律責任。

六、已在重組報告書“重大事項提示/ 三、本次交易支付方式、募集配套資金安排”、“第一節 本次交易概況 / 三、本次交易具體方案”中補充披露了超額業績獎勵的相關內容,在“第五節 發行股份情況/ 一、發行股份購買資產”中補充披露了設置業績獎勵的原因、依據及合理性,相關會計處理及對上市公司可能造成的影響;核心人員的認定標準,以及超額業績獎勵設置符合《關於併購重組業績獎勵有關問題與解答》的有關規定。

十一、已在重組報告書“第四節 交易標的基本情況 / 十、主要資產的權屬狀況、對外擔保及主要負債情況 / (一)主要資產及其權屬情況”中補充披露了“4、物業瑕疵情況說明 / (1)自有房屋及土地使用權瑕疵”。

2019年9月1日,凌渭土等44名華通集團股東與浙農控股簽訂了關於華通集團之《股份轉讓協議》,浙農控股擬收購凌渭土等44名華通集團股東持有的華通集團114,000,000股股權(占華通集團總股本的比例為57%)。

上市公司聲明本公司及全體董事、監事、高級管理人員已提供了與本次交易相關的信息和文件(包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭信息等),並保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致,且該等文件資料的簽字與印章都是真實的,該等文件的簽署人業經合法授權並有效簽署該等文件;保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

(一)本次交易構成重大資產重組浙農股份100%股權的交易作價為266,722.45萬元。同時,根據上市公司、浙農股份經審計的財務數據,浙農股份2018年末的總資產、凈資產及2018年度營業收入占上市公司2018年末或2018年度相應指標的比例均達到50%以上;且浙農股份2018年末經審計凈資產超過5,000萬元。因此,本次交易構成重大資產重組。具體情況如下表所示:

五、已在重組報告書“第六節 交易標的評估情況/ 二、上市公司董事會對評估的合理性及定價的公允性分析”中補充披露了業績承諾值的確認依據以及業績承諾值與收益法評估法下的相應數據不存在差異;承諾期凈利潤同比增長率設置的依據,與實際增長率不存在重大差異,以及標的公司的成長性情況。

根據上述規定,本次發行股份購買資產所發行股份的定價基準日為上市公司第三屆董事會第二十次會議決議公告日。本次交易的股份發行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%,原發行價格為9.76元/股。

修訂說明本部分所使用的簡稱與“釋義”中所定義的簡稱具有相同含義。

本次交易的發行方式系向特定對象非公開發行A股股票,根據《重大資產重組框架協議》,本次發行股份的發行對象為浙農股份的全部股東,包括浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人。

截至2019年9月20日,浙農控股收購華通集團股權事宜已完成華通集團非限售股份的過戶,浙農控股及興合集團合計持有華通集團44.50%的股份,同時相關股東已將其仍持有的華通集團25.50%的限售股份的表決權不可撤銷的委托給浙農控股,浙農控股及興合集團合計持有華通集團70%的表決權,已實現對華通集團的控制。上市公司實際控制人相應變更為浙江省供銷社。

二、已在重組報告書“重大風險提示 / 一、與本次交易相關的風險”中補充披露了“(九)備考審計報告包含商譽的風險”、“第十節 財務會計信息 / 二、上市公司備考合併財務報表”中補充披露了“(六)結合本次發行股份購買資產的方案、進程安排、交易完成前後浙農股份實際控制人的認定情況等,說明本次交易是否構成同一控制下的企業合併,浙農股份備考財務數據按照反向購買編製的原因及合理性”和“(七)本次交易完成後新增的商譽金額如發生減值可能對公司財務狀況造成的影響”。

本公司及全體董事、監事、高級管理人員關於本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本公司及全體董事、監事、高級管理人員將依法承擔賠償責任。

十九、已在重組報告書“第十三節 其他重要事項 / 五、本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況”中補充了內幕信息知情人買賣股票情況的說明。

十六、已在重組報告書“第四節 交易標的基本情況 / 十一、主要經營資質情況”中補充披露了“(二)標的公司主要經營資質中部分在2019年、2020年相繼到期的具體情況”和“(三)到期後對標的公司生產經營的影響,擬採取的應對措施”。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的,在形成調查結論以前,本公司董事、監事、高級管理人員不轉讓在華通醫葯(002758,股吧)擁有權益的股份(如有),並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交華通醫葯董事會,由董事會代本公司董事、監事、高級管理人員向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司董事、監事、高級管理人員的身份信息和賬戶信息並申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司董事、監事、高級管理人員的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本公司董事、監事、高級管理人員承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

十七、已在重組報告書“第四節 交易標的基本情況 / 十二、涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況及行政處罰情況 / (二)行政處罰情況”中補充披露了“2、兩項行政處罰未取得主管政府部門的書面證明或其他規範性文件的進展”和“3、相關行政處罰的整改情況及本次交易完成後上市公司合法合規運營和安全生產的制度保障措施”。

一、已在重組報告書“第二節 上市公司基本情況 / 七、浙農控股收購華通集團股權的相關情況”中補充披露了“(一)浙農控股收購華通集團股權的背景、原因及必要性,交易作價的依據,溢價情況及合理性”、“(二)浙農控股支付現金對價的資金來源及具體安排,是否存在資金直接或間接來源於上市公司的情形”。

上市公司於2019年9月24日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對浙江華通醫葯股份有限公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函(需行政許可)【2019】第37號,以下簡稱“《問詢函》”)。公司就《問詢函》中提出的問題進行了逐項落實和說明,並對重組報告書中相關部分進行了補充說明。上述修訂的主要內容如下:

十、已在重組報告書“第四節 交易標的基本情況 / 十、主要資產的權屬狀況、對外擔保及主要負債情況 / (一)主要資產及其權屬情況”中補充披露了“4、物業瑕疵情況說明 / (2)租賃物業瑕疵”。

■■■特別說明:本摘要中所列數據可能因四捨五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。

十三、已在重組報告書“第六節 交易標的評估情況 / 一、標的公司評估情況”中補充披露惠多利農資第一季度虧損的原因,近三年第一季度之間的業績是否存在重大差異,本次評估值是否考慮了相關影響。

2019年5月13日,上市公司年度股東大會審議通過2018年年度權益分派方案,以上市公司實施分配方案時股權登記日的總股本為基數,向全體股東每10股派發現金紅利0.8元(含稅),除權(息)日為2019年6月11日。本次發行股份購買資產原發行價格已相應進行調整,為9.68元/股。

九、已在重組報告書“重大風險提示 / 二、與標的公司經營相關的風險”中補充披露了“(十三)標的公司報告期內資產負債率較高的風險”、“第九節 管理層討論與分析 / 三、標的資產財務狀況及盈利能力分析 / (一)財務狀況分析 / 3、償債能力分析”中補充披露了“(6)結合浙農股份的經營回款、資金使用情況、未來盈利能力、融資能力等比,說明浙農股份資產負債率較高的原因;並對同行業可比公司資產負債率,說明其資產負債率較同行業公司平均水平是否存在較大差異”和“(7)浙農股份財務風險應對的具體措施”。

三、已在“重大事項提示 / 三、本次交易支付方式、募集配套資金安排”、“重大事項提示 / 七、本次交易相關方作出的重要承諾”、“第一節 本次交易概況 / 三、本次交易具體方案”、“第五節 發行股份情況 / 一、發行股份購買資產”中補充披露了合伙企業最終出資自然人持有的合伙企業份額鎖定相關承諾,在“第三節 交易對方基本情況”中補充披露了本次交易對方中合伙企業並非為本次交易設立,是以持有標的資產為目的,不存在其他投資情況。

單位:萬元■註:根據《重組辦法》相關規定,浙農股份資產總額取值以資產總額和成交金額二者中的較高者為準,資產凈額取值以資產凈額和成交金額二者中的較高者為準。

在本次交易的定價基準日至發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次交易的發行價格將作相應調整,發行股份的數量也隨之進行調整。除該等事項外,本次交易不設置股票發行價格調整方案。

七、已在重組報告書“重大事項提示 / 三、本次交易支付方式、募集配套資金安排”、“重大事項提示 / 七、本次交易相關方作出的重要承諾 / (三)關於股份鎖定的承諾”“第一節 本次交易概況 / 三、本次交易具體方案”、“第五節 發行股份情況 / 一、發行股份購買資產”中補充披露柯橋區供銷社的股份鎖定期安排。

二十、已在重組報告書“第四節 交易標的基本情況 / 八、董事、監事、高級管理人員基本情況 / (九)董事、監事及高級管理人員近三年變動情況”中補充披露了“4、報告期內浙農股份董事、高級管理人員變化的原因和合理性”。

二、本次交易構成重大資產重組、關聯交易,構成重組上市

本次交易發行股份種類為人民幣普通股(A股),每股面值為1.00元,上市地點為深交所。

本次交易的支付方式為發行股份。(一)發行股份的種類、每股面值、上市地點

十五、已在重組報告書“第十一節 同業競爭和關聯交易/二、本次交易對同業競爭的影響/(二)本次交易完成後上市公司同業競爭情況”中補充了除二甲苯、苯乙烯產品外其他產品是否構成同業競爭的自查情況。

(二)本次交易構成關聯交易、構成重組上市

十二、已在重組報告書“第四節 交易標的基本情況/六、標的公司最近三年主營業務與技術/(二)汽車流通服務/8、採購情況”中補充了關於標的公司對供應商的集中度、依賴性、穩定性以及應對措施等的相關內容;已在“第四節 交易標的基本情況/五、下屬公司情況/(二)重要下屬公司/3、金昌汽車”中補充了關於金昌汽車未來盈利能力可持續性的相關內容。

本企業/本人關於本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給華通醫葯或投資者造成損失的,本企業/本人將依法承擔連帶賠償責任。

1、本次交易構成關聯交易本次交易之交易對方浙農控股,在收購華通集團股權完成後,通過華通集團間接控制華通醫葯26.23%股權,為上市公司的關聯方。同時,本次交易中,上市公司向浙農控股發行的股份數,預計超過本次交易後上市公司總股本的5%。因此,本次交易構成關聯交易。上市公司在審議本次重組預案時,關聯董事已迴避表決;上市公司在審議本次重組正式方案時,關聯董事將迴避表決。關聯股東在審議本次重組的股東大會上將迴避表決。

(二)發行價格及定價原則根據《重組辦法》相關規定:上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為審議本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

根據《股份轉讓協議》,自華通集團首次股份交割日起,浙農控股擬提名、推薦的人員將占據上市公司董事會多數席位,同時總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書均由浙農控股推薦的人選經董事會批准後擔任。2019年9月24日,上市公司召開第三屆董事會第二十四次會議,由華通集團提名汪路平、包中海、林昌斌、錢木水、劉文琪、金鼎為第四屆董事會非獨立董事。

(三)發行方式、發行對象及發行數量